S佳通董事长李怀靖：秉承实业情怀 诚意推进股改

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作者:童嘉(600182)的股改被搁置了很长一段时间，要把它重新提上日程并不容易。实施股权分置改革这么多年的主要障碍是什么？

李:中国，S的控股股东，是中国最大的高品质轮胎制造商和供应商之一。该公司可以提供全方位的轮胎，并通过童嘉轮胎集团在全球的庞大销售网络进行销售。轮胎产品出口到100多个国家和地区。童嘉中国的母公司新加坡童嘉是世界第11大轮胎公司，在中国拥有7家世界级工厂和最大的轮胎销售网络和R&D中心。只有它的子公司童嘉中国在中国有五个轮胎厂。新加波童嘉拥有国际一流的高品质产品和成本上的竞争优势，使其在世界轮胎制造业中名列前茅。童嘉的轮胎行业在行业中具有相当的实力，我们的目标是走向世界的前列。众所周知，童嘉以前被称为华林轮胎。2003年，当华林轮胎濒临退市时，当地政府邀请了童嘉轮胎集团，希望它能收购该公司，并帮助解决相应的经济和社会问题。童嘉轮胎集团的实际控制人，也就是目前童嘉的实际控制人，开始了他的行业生涯，一直秉承着行业的情怀。出于对中国汽车及相关产业长期发展的坚定信心，他于20世纪90年代初开始投资中国轮胎行业。基于童嘉在中国产业布局的优化，童嘉轮胎集团决定通过其子公司童嘉中国收购原华林轮胎。2004年完成重大资产置换后，上市公司当年盈利，并持续盈利至今。近年来，在控股股东中国童嘉的支持下，上市公司经营稳定，长期坚持高比例现金分红政策。自2010年以来，公司持续实施高比例的现金分红。2010年至2016年，上市公司股东应占累计净利润为11.56亿元，2010年至2016年，累计税前现金股利为8.64亿元。重组后，借助童嘉集团的全球销售网络、制造技术和管理经验，公司的经营状况发生了根本性的变化。重组后，公司不断为股东创造利润，保持了良好的经营状况。与此同时，华林童嘉轮胎有限公司，一个被上市公司取代的资产，在童嘉中国的大力支持下，迅速走上了正轨。

作为新加坡企业，公司控股股东童嘉中国的母公司新加坡童嘉多年来一直专注于发展产业布局，与中国资本市场的融合有限。由于与中国企业发展理念的不对称，公司股权分置改革被搁置多年。作为a股市场最后两家未进行股权分置改革的上市公司之一，控股股东了解相关政策，并已研究多年，希望提出合适的股权分置改革方案。本公司及其控股股东中国童嘉大力推进股权分置改革，也是为了优化公司治理结构，增强公司竞争力。如果这个历史问题能够得到解决，上市公司将借此机会进入资本市场的快车道。

作者:我注意到股改计划是9月1日首次发布的，调整计划是9月9日推出的。股权分置改革计划的对价水平是基于什么？

李:考虑到控股股东中国在历史上为拯救和重组上市公司付出了巨大的代价，很难接受更高的对价水平。此外，对于一些通过“直接配股”方式解决股权分置改革的股东来说，出于产业发展和股权稳定的考虑，控股股东目前持有公司不到50%的股权，如果其持股比例在配股后势必进一步大幅下降，可能危及控股地位，这一方案控股股东难以接受。因此，公司在综合考虑各方股东期望和利益需求的基础上，采用捐赠优质资产股权和转让股份的方式解决股权分置改革问题。

自2017年9月1日公司首次公布股权分置改革方案以来，董事会通过网上路演、投资者谈话、热线电话等多种形式，协助非流通股股东与大部分流通股股东沟通，真诚征求大部分股东对公司股权分置改革方案的意见和建议。本公司及其控股股东中国童嘉认真研究并听取了大多数流通股股东的主要意见。在与承办券商沟通后，童嘉中国对原股权分置改革议案进行了调整，公司董事会根据调整后的股权分置改革议案进一步完善了方案。本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东对股权分置改革的大力支持，体现了公司对流通股股东的尊重和利益关怀，也显示了公司坚定不移推进股权分置改革的决心。股权分置改革方案的调整充分考虑了大多数流通股股东的主流意见，在当前状态下进行了最大的优化。为了支持上市公司的长期战略扩张和业务发展，控股股东童嘉中国经过多次沟通，表示愿意做出更多牺牲来支持公司的发展，并通过提高股权分置改革的价格水平、增加股权锁定和增加持股计划，争取更多价值投资股东对股权分置改革方案的认可。9月9日股改方案的调整主要有以下几个方面:

1.提高股改对价，将捐赠资产比例从29%提高到35%，将股改对价水平从10股调整到2.5股，调整到10股调整到3股。

作为此次股权分置改革计划的一部分，调整后的内容是福建童嘉股权由童嘉中国无偿捐赠给公司的比例将从29%提高到35%。如果该计划得以实施，公司在福建童嘉的股权比例将从51%提高到86%，股权比例将显著提高，这也意味着公司从此可以分享福建童嘉更多的收入，这将有助于上市公司流通股股东权益价值的大幅提升。福建童嘉35%的股权价值相当于非流通股股东向所有流通股股东发送的每10股3股的赠与资产。调整后，股权分置改革的对价水平更加优化。

2.童嘉中国自动延长了其股票的锁定期，并制定了股改后的增持计划。

在9月1日的股权分置改革方案中，童嘉国有股的锁定期为“锁定一攀二”的法定减持承诺，此次修订后的锁定期承诺为“童嘉国有股将在获得上市流通权之日起36个月内进行交易或转让的上市公司原非流通股以及上市公司基于这些原非流通股而持有的上市公司股份。”同时，为了稳定股价，童嘉中国也增加了增持股份的承诺，主要是在股票上市流通之日起的两个月内。如果上市公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股7.5元(本次转股后)，中国童嘉可以借机以不超过7.5元的价格增持其股票(本次转股后)。在上述价格区间内增加的股份总数不低于1000万股，且在增加完成后6个月内不会以任何形式出现。

3.重申解决同行业竞争的承诺。此次股权分置改革后，将有利于进一步推进解决方案。

对于中小投资者普遍关注的横向竞争相关承诺，公司在本次方案修订中也披露了承诺的内容和履行情况，并表示在股权分置改革完成后，公司及其控股股东将进一步推动横向竞争的解决。由于横向竞争问题有待解决，同时考虑到承诺的其他轮胎资产数额巨大，如果公司以现有较小的股本规模运营，可能会影响后续行业发展和M&A能力。然后，通过本次股权改革转移资本公积可以有效扩大公司的股本规模，缩小与同行业竞争对手的差距。股本扩张可以增强公司股票的流动性，提高公司的综合竞争力。资产赠与形成的资本公积也使得向股本的转换具备了客观条件。虽然由于近年来原材料价格的波动和美国双反转的影响，公司的经营规模和利润在短期内有所波动，但从长期来看，股本的增加不会影响公司的经营业绩。

作者:如果此次股权分置改革顺利实施，大股东对公司未来行业的发展会有什么样的战略支持？

李:本次股权分置改革方案中控股股东捐赠的福建股权资产，极大地增强了的产业实力和盈利能力。福建童嘉具有良好的经营条件和盈利能力，在轮胎制造技术、效率和运营成本控制方面具有很强的优势。它可以对提高归属于母公司所有者的净利润水平、增强产业协同作用发挥积极作用，从而为上市公司后续的业务拓展、资本运营和产业整合奠定良好基础。

童嘉轮胎集团是一家大型国际轮胎企业，1992年进入中国，在皖、闽、渝、银、华林投资，实现了童嘉轮胎集团在中国轮胎行业的战略布局。自那以后，童嘉轮胎集团在中国的销售一直位居中国轮胎行业的前列。童嘉轮胎集团对中国轮胎行业的投资不仅表明了其对中国轮胎行业的坚定信心，也证明了其坚持长期的产业投资理念。根据第三方的历史统计，此次获得资产的福建童嘉的盈利能力在国内轮胎行业企业中名列前茅。如果股改顺利实施，公司将拥有一个资本运营的空室。控股股东将大力支持促进公司资本运营，通过资本运营促进产业升级。未来，预计将利用SJiaTong优化后的资本市场平台，推动行业并购发展，实现控股股东国内轮胎行业资产整体上市，打造国内轮胎行业升级版，巩固行业，回报广大投资者。

股权分置改革方案的调整也充分体现了控股股东童嘉中国推进股权分置改革的诚意和决心。由于控股股东是外资控股的上市企业，公司董事会在与其沟通的过程中做了大量的工作，付出了巨大的努力和艰辛。调整后，股权分置改革方案对价水平的优化也是公司在与控股股东多次沟通后取得的平衡，并在其承受范围内得到了最大程度的优化。解决股权分置改革问题是公司实现发展战略的重要一步。如果股权分置改革计划顺利实施，将是各方共赢的局面，也将为公司解决股权分置、未来产业并购、提高综合竞争力奠定基础。如果一定数量的股东仍然不理解股权分置改革方案，预计控股股东在短期内很难提供其他更现实、更具可操作性的解决方案。

鉴于股权分置改革方案的调整阶段已经结束，公司董事会声明将继续与广大股东保持密切沟通，听取流通股东的意见，加强对方案的解读，以赢得更多投资者对方案的支持，从而顺利解决股权分置改革问题，与广大股东分享公司未来发展的无限机遇。

来源：简阳新闻