谢佳扬：上市公司为何敢财务造假 审计委员会形同虚设

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6月3日至6月4日，由清华大学五道口金融研究所和清华大学国家金融研究所联合主办的清华五道口金融论坛在清华大学举行。本次论坛的主题是“经济全球化与金融业的规范化发展”，金融网站作为一种特殊的合作媒体对本次论坛进行了现场直播。

安永大中华区战略与发展管理合伙人谢家洋在“上市公司治理”子论坛上分析，财务舞弊的动机和原因是什么？作为上市公司，事实上，往往是因为缺乏内部控制，因为经营失败和战略失误，这导致了财务舞弊的动机。在这种情况下，我们仍然归咎于公司治理结构的失败。因此，在本案中，审计委员会未能履行其监督职责，导致了此类欺诈行为。

谢家洋表示，中小上市公司、监管不力的上市公司和一些a股上市公司的审计委员会基本上没有用。

深圳证券交易所的报告显示，2012年至2014年的四年间，董事会开会时，仅有39%的主板独立董事和52%的中小板独立董事进行了现场会面，许多独立董事利用沟通和委托来推动投票权。因此，在审计委员会会议期间，大量提案没有得到充分讨论，只有大股东的意愿得到落实。这也是一方面没有审计委员会，另一方面没有履行职责。

以下是这次演讲的记录:

安永大中华区战略与发展管理合伙人、中华全国工商联M&A协会副会长、上海证券交易所上市委员会委员谢家洋:

女士们，先生们，下午好。我很高兴有这个平台与大家分享一些上市公司的治理情况。刚才，前面的嘉宾从自己的角度、经验和知识阐述了自己的观点。

我的特点是我来自安永会计师事务所。在过去的30年里，我的职业经历主要是审计。我是中国第一个具有证券业从业资格的注册会计师，所以我经历了上市公司最多的审计。此外，由于我的专业原因，我也有很多机会与管理层和治理部门沟通，帮助公司实现他们的公司治理目标。

因此，在这方面，我想和你分享一些我的想法和经历。今天我演讲的题目是“加强审计委员会的制度安排，不断提高上市公司的治理水平”。

从我这些年的经验来看，事实上，我认为审计委员会的职能是良好公司治理的基石。刚才几位嘉宾也提到了一些具体的法律法规和制度建设滞后的例子，不够完整和严格，不能满足新的要求。

同时，事实上，上市公司审计委员会的职能也是如此。事实上，我们都知道，在公司治理过程中，我们有不同的层次，如股东大会、监事会、董事会和管理层，而在董事会层面，我们由战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会组成。

上市公司董事会有其明确的职责，同时也有审计委员会的职责。目前，从交易所、上市公司董事会和审计委员会的运作指引以及《公司法》的相关规定来看，还建议聘请外部审计机构对公司的内部审计制度进行监督，负责内部审计和外部审计，审查公司的财务信息，审查公司的内部控制制度。

从这个角度来看，它似乎是全面和完整的，但如何理解和如何操作呢？事实上，在这件事上，空还有很大的余地。

因此，审计委员会在《条例》中明确指出，它应指导公司的审计工作。应该用什么来指导本指南？如何理解公司已经建立了有效的体系？我认为这可能是一个巨大的挑战。同时，审计委员会应采用什么样的构成，如何实施指导和监督。

上市公司总是存在问题。我们还总结了上市公司所反映的特征。我们看到了一些惩罚、披露、报告和讨论，这些可以概括为财务欺诈、缺乏内部控制、业务失败、战略失误或不良声誉。

我想在这里和你讨论一下。这时，我想起了2008年金融危机期间，在欧洲和美国举行的一次讨论。当金融危机出现并到来时，董事会做了什么？董事会空缺吗？这是失职吗？这时，我们也想，当这种问题出现时，审计委员会是否发挥了作用？当上市公司以任何形式展示其问题时，审计委员会是否失败了？或者他没有发挥他应有的作用。

如前所述，审计委员会应该能够识别市场变化，了解外部和评估内部控制系统，并控制风险。在这种情况下，正如我刚才所说的，在不确定的经济环境下，新产业的出现和网络经济特征的出现，使得这个企业实际上面临着各方面的诸多挑战和变化。

事实上，财务欺诈的动机和原因是什么？作为上市公司，事实上，往往是因为缺乏内部控制，因为经营失败和战略失误，这导致了财务舞弊的动机。在这种情况下，我们仍然归咎于公司治理结构的失败。因此，在本案中，审计委员会未能履行其监督职责，导致了此类欺诈行为。

让我们看看上市公司的审计委员会。现在谁是上市公司的审计委员会？他们在干什么？目前，我们可以看到主板、中小板公司、大上市公司、监管力度强的上市公司和a+h上市公司在设立和履行职责方面相对较好。许多新的三板公司不需要审计委员会的职责，也没有设立这样的委员会。中小上市公司审计委员会、监管不力的上市公司和部分a股上市公司审计委员会基本无效。

在这方面，与西方国家相近的公司治理就像一个受到强有力监管的上市公司。在金融机构中，公司治理和各专业委员会的分工与实施将在这方面做得更好。所以不是我们不知道该做什么，而是我们能不能做。

在现有上市公司审计委员会及其独立董事的工作中，也注意到深圳证券交易所有报道称，即使有这样的专业机构，也只有39%的主板独立董事和52%的中小板独立董事在董事会会议期间进行了现场会面，许多独立董事利用沟通和委托来推动投票权。因此，在审计委员会会议期间，大量提案没有得到充分讨论，只有大股东的意愿得到落实。这也是一方面没有审计委员会，另一方面没有履行职责。

让我们来分析一下上市公司审计委员会的规模和构成。根据上市公司审计委员会的职责，审计委员会中必须有独立董事，并且必须有会计专业人员来完成这项工作。但是，在结构上，我们觉得审计委员会在人员和规模上做得还不够，在我与各上市公司的会谈中，很明显，他们的专业能力、业务经验、投资时间，以及诚实面对公司出现的问题并与公司充分讨论的能力。因此，我们也表示，在这个时候，我们也对审计委员会成员的绩效能力提出了新的挑战。

目前，审计委员会的独立董事不能由官员担任，公司独立性的许多问题也不能由官员担任。事实上，越来越多的独立董事来自一些学术界和一些非重要岗位的领导干部。正是这些东西，我相信学术界也有很多专业知识，但他们确实缺乏一些实战能力。

我记得曾经说过，达说打铁难。西方审计界也有这样一句话，所有能在董事会上坚定表达观点的企业家都是经历过多次战斗的人。

因此，我认为我们在这方面可能有一些缺点。

此外，在审计委员会的过程中，我们也感到其他专业委员会的职责往往是模糊不清的。

审计委员会与内部和外部审计机构之间的互动不够。它既不能主持和掌握内部和外部审计中发现的问题，也不能珍惜与内部和外部审计沟通的机会。同时，外部审计通常由管理机构聘用，内部审计是管理机构的下属机构。因此，在这种情况下，如果审计师能够承担责任，这种非独立性的可能影响就可以减少。

基于上述问题，我们也对加强审计委员会的制度安排提出了一些建议。与其他立法一样，我们也强调，上市公司审计委员会的指导方针可以改进，我们目前的所有法规和政策都应该从事件优先改为立法和规则优先。

同时，应建立上市公司审计委员会的评价机制，包括公众评价、董事会自我评价和各专业审计师的自我评价。我认为只有这样的态度才能提高我们的整体管理能力。

此外，可以建立审计委员会成员的访问机制。一个好的独立董事在国外，因为他经常有一些企业的高管担任其他企业的独立董事。如果他是一个好的独立董事，他将在这个董事会中发挥更大的作用。事实上，他会在社会上得到很好的评价和评价。得到评价后，他甚至会帮助自己在社会上获得更高的职业地位，发挥更大的影响力。更多有需要的机构将邀请他担任独立董事。但是，我们目前没有这些评价，所以我认为应该对独立董事的专业性、判断性、诚实性以及审计委员会成员是否有足够的时间进行充分的评价。

此外，审计委员会成员的后续能力改进机制。在中国，我们知道有许多工商管理硕士课程，每个人都在学习各种管理。然而，事实上，国外仍然有很多导演的教育和培训。这种教育和培训使专业导演有更多的时间接触他的行业。当他们接触到他的专业，他们应该被要求承担起他们能够承担的责任，并为他们提供一个系统的和持续的培训，这是确保他们能够履行职责的基础。

总之，提高审计委员会的地位和作用是我们迫不及待要做的事情，也应该是我们能够做的事情。同时，我也认为，公司治理归根结底是董事会和董事会所有成员都能履行自己的职责。就像《常青树》的作者一样，一个伟大的公司不一定是一个伟大的领导者，但是一个伟大的公司必须有一个伟大的董事会。我认为审计委员会在董事会中的作用是巨大的，非常有影响力。

谢谢大家！

来源：简阳新闻