华生：万科之争的真相与遗憾 达到的共识并不很多

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围绕万科的争议持续了一年半多，吸引了许多眼球，现在暂时得到了解决。每个参与者都有许多问题和缺陷，每个参与者都有话要说，而局外人却感到困惑。除了万科管理层(这是一个暂时的、勉强的胜利)之外，结果并不是一个体面的妥协，也不是各方都想要的。它将给中国的商业生态带来什么样的影响，是一个例子还是一个教训？

作为万科的独立董事，著名经济学家华生教授见证了万科的风波，这场风波还在继续，引起了广泛关注。最近，他完成了专著《万科模式:控制权与公司治理之争》，并在前言中披露和深入分析了这场风波所涉及的各方，总结了这场风波的意义和遗憾。

万科纠纷的意义与遗憾

万科股权和控制权之争升级后，很多人都问我同样的问题:作为一个在别人眼里事业有成、家庭幸福的知名经济学家，你为什么要卷入这场浑水，卷入这样的混战，引发很多争论和谩骂，冒着被抹黑和威胁的风险？如果对它没什么兴趣，你为什么要这么做？值得吗？

是的，事件发生后，我出差回来的家人问我当时为什么生气，我也问自己。对于老百姓来说，万科的纠纷的原因不大，也不能扯出高度来。

为了盈利，我做了5年多的万科独立董事，从来没有拿过工资，与我无关。同时，也明确规定独立董事的任期不能超过两届，所以半年期满后我才回家，我真的没有要求什么。

作为名人，在万科战争最激烈的时候，我在前线打得很惨，伤痕累累，有一段时间我变成了一个网红。当形势变得明朗，我的许多观点逐渐成为现实时，我自然而然地转向理论研究，这种研究需要被搁置，从公众视野中淡出。

是什么让我，一个平时平静而不年轻的人，在万科动荡的时候，能“不平则鸣”？

事实上，当你想一想，原因是“不公正”。此外，这种不公正现象最初只是由华润造成的。

事实上，在万科股权之争开始的近一年时间里，除了肯定万科的公司治理模式、质疑收购高杠杆基金、批评王石的一些言行外，我没有发表过任何倾向性意见。

直到2016年6月17日的万科董事会上，华润在3月份的股东大会上投票赞成对深圳地铁进行重大资产重组后，突然坚决反对深圳地铁的重组计划，这让我很惊讶，也让我很困惑。它在会后发表的高调声明质疑董事会决议的合法性，这与中央企业的常规做法相反。

作为万科的前最大股东，华润面对频繁出现的标语牌和强行夺取万科控制权的企图，做出了全力反击。以华润为主力的中央企业的实力和影响力并不难。然而，除了象征性增持外，华润从未采取任何实际行动。相反，在态度模糊和长期拖延之后，万科管理层必须接受宝能成为最大股东的现实。

事实上，如果华润真的欢迎宝能接手，只要它能说明一个事实，那就是它真的有利于公司的发展，这不是不可能的，它也可能得到包括独立董事在内的大多数董事会的支持。然而，华润对宝能不断贴出的标语牌态度暧昧，一旦听说其他公司将进入，它坚称仍想成为最大股东。尤其是万科管理层引入深圳本土国有资产——深圳地铁集团的努力，遇到了各种各样的阻碍，甚至是以董事会的分裂以及万科和华润的形象受损为代价。

令人费解的是，我们没有与敌对的标语牌或深圳地铁的最大股东竞争。作为一名经济学研究者和万科此时的独立董事，自然不会在这个时候当花瓶，而是站出来批评大股东不合逻辑和不合理的行为。

当然，接下来发生的事情更不可思议。为了阻止久违的第二大股东深圳地铁的进入，华润不仅在6月17日的董事会前做了大量独立董事的工作，给独立董事的投票造成了很大的压力，而且在深圳地铁重组方案通过后，还花钱请法律领导认可他们拒绝重组的各种做法，让不知名的法律名人受到指责后尴尬不已。

6月23日深夜，宝能发表声明，称万科是内部人控制的企业，宝能在万科股东大会上否决了重组计划。华润微信公众账户立即做出回应，使用了与宝能几乎相同的术语。

6月24日，宝能正式提议召开临时股东大会，要求罢免万科所有董事，包括除华润派遣董事和职工代表以外的所有监事。然而，华润对其他人将自己派出的所有董事免职一事保持沉默。

6月27日，在万科2015年股东大会上，华润和宝能联合否决了2015年董事会报告和监事会报告。因此，外界一直在谈论华润宝能联手的事实，华润担任万科董事长的名单也出炉了。

这时，我逐渐意识到华润与宝能的合作由来已久，在2015年7月，宝能举行了第一次发布会，华润不仅是宝能地产的股东，还与宝能签署了一个新的前海开发项目，这个项目已经讨论了两年，金额达200亿元人民币。此外，宝能在第一次贴牌后，需要筹集资金以增加其持股量和号牌，因此无法按期出资。因此，华润通过接受宝能的股权质押，允许宝能暂停其出资业绩，以便宝能继续将资金用于增加和收购万科。同时，在宝能于2015年12月被任命为万科第一大股东后不久，宝能部门正式进入华润前海有限公司董事会..

显然，华润宝能的行为已被怀疑形成了法律法规所界定的协同行动关系。6月27日，我开始在《上海证券报》发表的第三篇文章中明确提出这个问题。当天，深圳证券交易所发函要求华润和宝能进行自查。华润以其子公司的行为及其无知等明显的谎言否认了这一指控。然而，众口一词引发的舆论哗然以及华润在万科事件中屡屡失分的表现，不仅引起了社会各界的质疑，也引起了高层领导的关注。华润被要求不要与宝能合作，也不要随意表达对万科事件的立场。任何行动都应事先得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。

6月27日，国务院国资委主任进一步明确表示，“只要有利于深圳和企业的发展，我们sasac都会支持”，表达了支持深圳和企业健康稳定发展的态度。在这种背景下，华润提出的部分重组董事会、让王世贤出局的建议自然遭到了上述各方的拒绝。

就这样，在7月1日董事会讨论宝能提出的罢免董事和监事的方案时，华润的董事们开始第一次投票反对宝能，随后退出万科的争议，直到最后完全退出，并根据相关协调意见，将自己的股份转让给了之前遭到他们强烈反对的深圳地铁。华润的淡出被认为是万科纠纷的一个重要转折点。

因此，平心而论，万科股权之争影响如此之大，首先失分最多。因为其他参与者有明确的利益要求和逻辑，只有华润永远不能说清楚它的要求是什么。

捍卫万科前最大股东的地位？没有采取实质性行动；欢迎包登基？永远不要说出来；对万科管理层不满意？作为最大股东，完全可以通过董事会甚至股东大会进行批评，直到不称职的经营者被替换。完全没有必要为涉嫌非法借用他人之手而花费如此多的麻烦；出售股票卖个好价钱？以高于市场的价格收购深圳国有资产，并从国有资产中获利，而不是从市场中获利，这与赚钱相去甚远。此外，华润在深圳还有很多土地和其他项目，所以很难说是急功近利还是赔钱。

因此，华润在万科的突然退出表明，即使你是一个中心企业，你也不能为所欲为，也不能与在市场上兴风作浪的资本投机者混为一谈，成为他人的庇护和工具。更不用说华润目前的领导人只是国有股的代理人，他们既不能用自己的权力来致富，也不能滥用自己的权力。这可以说是万科纠纷的最初含义。

当然，谈论万科的纠纷不能脱离主角宝能和恒大(03333)。这涉及保险基金和杠杆基金的使用，以及上市公司收购的法律合规性。自万科纠纷开始以来，保险基金和杠杆基金的激进使用引起了很大争议。

有些人认为法律可以做到不加禁止，而包可以把保险资金和杠杆运用到极致，这意味着人们拥有优秀的理财技巧，不应该苛求。监管机构的初步检查似乎也得出了没有违规的结论。但当时很多人指出，这种高度杠杆化的资金集中使用主要是煽动银行理财资金。所谓的基金或资产管理产品通常只做银行的外部渠道业务。目前，几乎所有的银行理财产品都是刚性支付，隐藏着巨大的金融风险。

同时，正如我在当时的文章中指出，投资保险基金于股票市场是保值增值、分散风险、增加回报的有效方法，这当然值得肯定。然而，用保险资金持有一只股票，然后与实际控制人合作收购和控制上市公司，不得不违反一系列政策法规的红线，如风险管理、资金的短期使用和合规使用。

另一个问题是，资本是国王，赢家在资本市场上独霸一切，这简单吗？

如果这些基金不问出处，就可以一夜暴富，依靠金融投机、资本运营和杠杆金融技术成为福布斯富豪榜的第一名，而那些努力创造财富、创造品牌、经营实体企业的人，只是资本掠夺者手中的玩物，随时可能被掠夺，那么谁会安心创业，如何缩小贫富差距，一个国家的经济基础能否稳定？

保险公司和杠杆投机的结合在资本市场掀起了波澜，这在法治健全的西方国家是不可能发生和允许的。相反，在社会主义市场经济中，它能不受阻碍吗？

因此，资本市场必须以法治和功能为导向，不遵守法规和执法不严的违规行为不应被视为不违规的通行证。对于实践中出现的新问题，我们应该及时修复围栏，完善规则，不能放任自流。对于以各种隐瞒关联和代理、变相扩大杠杆率等方式违规控制保险公司、涉嫌隐瞒一致行动关系和信息披露不实的违法行为，必须进行到位监管，不能姑息。

因此，我当时指出，“如果放任这些违法现象，我们将承担更大的金融风险，可能影响市场和公众对全面、严格管理市场的信心。”“看来，有关监管部门也应该采取更明确的态度和更有力的措施，迫使相关嫌疑人悔悟，回到守法的轨道上来，争取社会危害最小的结果。否则，它将被容忍，最后的麻烦和损失将更大。”

诚然，当时很多人认为监管当局的暧昧态度和不干预是正确的，并主张市场应该自己解决问题。有些人认为，既然人们在利用监管脱节、不作为和规则漏洞，这就表明他们没有违反规则，因此没有必要纠正它们。一些市场人士称赞并崇拜资本大鳄高超的金融技术创新。

事实上，当问题似乎只出现在知名企业万科身上时，这种观点确实会有相当大的市场。当我们的多头监管系统本身存在are/きだよききだよ0/时，情况尤其如此。但这些人可能没有想到的是，监管机构可以发出警告，让他们静观其变，停止说话，但那些尝到甜头的资本掠夺者会主动在他们相遇时掉头而去，而不撞南墙吗？

后来，它朝着这个失去控制的方向发展。

宝能认为，监管机构对万科相关股东和管理层的谴责，以及每一方参与50个董事会的行为，是万科最终被释放的信号；

为了避免金融崩溃和引发地方金融动荡，监管者可以通过违约来改变和掩盖9个杠杆资产管理计划中的敏感条款，就好像他借了钱而不会失败，而政府也有不想被烧的弱点；

以获得新的财产保险牌照为通行证，最终度过风险，没有监管的牙齿，无视相关监管部门的反复呼吁，依靠万能保险提供的持续资金，不仅未能在资本市场上收敛，反而愈演愈烈，将股权相对分散、治理规范的实体优质企业列为自己可能的猎物，造成许多知名行业龙头企业恐慌。“如果你做了很多年生意，你不可能赚很多钱，或者如果你经营资本，你可以赚很多钱”这句话已经在媒体上广为流传。最后，当深圳市政府接到指示，要协调全体股东，促进万科(香港股票02202)健康稳定发展时，媒体也披露万科要价过高。

很明显，如果你一次又一次地挑战监督的底线，你不可能总是逃脱，所以你最终会被召唤违反天威，成为被净化的对象。

恒大自带算盘拯救市场，也是一件好事。做了两天之后，它开始想到钱。据说，它在a股和h股市场购买了万科的各种股票。它自力更生，有着非凡的背景。它不听领导们辛苦的监督、私下的警告和问候，并试图利用这场火灾。后来，他们甚至以此为盈利模式，四处出击，快进快出，一时间引起了人们的注意。

显然，资本投机者猖獗，这让真正的企业感到不安。他们依靠保险基金积极运作，依靠高风险和高杠杆迅速实现大规模赶超。如果他们不被清除和阻止，坏钱将赶走好钱，形成一个坏的示威。从长远来看，大中型保险公司将紧随其后，金融机构将用杠杆舔血，这将违背国家鼓励实体经济发展、金融去杠杆化、特别是在复杂的国内和国际环境中防范金融风险的指导思想。

正是在这种背景下，中央高层官员明确表示，他们不应该让资本掠夺者兴风作浪，利用他人和利用火灾。中国证监会主席谴责“地精伤人”的言论震惊了市场。中国保监会部署全面收紧保险资金激进融资渠道，严禁保险公司与实际控制人联手收购上市公司，并明确对违规者进行严格监管，直至停业。在形势的突然变化下，相关人员立即转过身，天真地称之为屈服软，这似乎完全忘记了他们以前的势头和威望。

因此，回头看，正是万科的纠纷首先引发了关于保险资金和杠杆资金使用界限的广泛争论，暴露了保险资金使用、上市公司收购监管和分业监管方面的漏洞，从而极大地促进了包括资本市场在内的金融监管体系的全面加强和健全，提高了人们对纠正金融投机、防范和控制金融风险重要性的认识，这也是万科纠纷的第二层含义。

另一个在万科纠纷中引起许多分歧和争议的问题是公司治理结构。公司治理的本质是公司控制权的分配。在古典企业中，老板既是所有者又是经营者，所有权和控制权是统一的。然而，在现代股份公司，尤其是上市公司，所有权和经营权是分离的。上市公司的一般公众投资者很少参与公司治理，往往不关心公司治理，因此上市公司的控制权很容易落入大股东手中。

在我国上市公司中，绝大多数只持有少数股权的大股东控制着上市公司，成为上市公司的自然代表。上市公司的董事会、监事会和管理层往往只是大股东及其实际控制人的傀儡和道具。大股东是上市公司的所有者，实际控制人是老板，经营者为老板工作，这已经成为一种根深蒂固的偏见。这样，当万科公司管理层(事实上，他们也持有一定的股份，是股东)不服从大股东的命令，独立董事不认可大股东，很少发表自己的独立意见时，引起了很大的骚动。

是的，当然，上市公司的管理层应该对其所有者或老板负责，但这个老板不仅是持有少数股权的大股东和实际控制人，而是所有股东。与此同时，由于上市公司是上市公司，它们除了对股东负责外，还必须对员工、客户、用户、代表社会利益的监管者和其他利益相关者负责，否则，剩下的股东将很少，成为最后的索赔者。

因此，上市公司治理成为一个长期的话题和大学问题。从上市公司治理结构的历史演变来看，虽然经理控制和大股东控制都是流行的模式，但应该注意的是，经理控制和所有者监督日益成为世界上大型跨国公司的主导治理形式。资本市场从垄断走向多元化也是资本市场发展的必然趋势。

过去，万科被公认为透明治理结构的典范，因为它属于这种国际主流模式。万科模式的出现，主要是由于国有企业改革背景下，原国有大股东华润不控股、不干预导致的偶然事件。这样，在华润人事变动和态度转变后，万科管理层仍想捍卫这种模式和管理层的独立性，这自然被许多信奉资本为王的人视为一种极大的越轨行为。

因此，万科的纠纷是对公众公司治理知识的广泛而深刻的教育和普及。

上市公司不仅应该是大股东的工具，而且所有股东而不是大股东才是上市公司的真正所有者；股东和相关利益相关者也有依赖性和约束性；一股独大，一只手遮天，这不是上市公司治理的正常状态。股权多元化可以形成良好稳定的公司治理结构，是资本市场法律法规建设的良好方向；公司管理层对所有股东和利益相关者负有忠诚和诚信的义务；独立董事不是花瓶，而是应该拥有独立、独特的权利和职能等。这些在过去长期被忽视和误解的问题，已经引起了经济学家、法律界、商界、媒体乃至公众的强烈关注和热烈讨论。

显然，公司治理专业研究的深化和知识的普及是万科争论的第三个意义。

万科争论的最后一个更深层次的意义在于国有企业改革。正如我当时在文章中所说，万科长期以来的最大股东是华润，一家中央企业。大股东多年来所采取的态度使得国有资产极其有利可图，也使得万科成为业内知名的上市公司。

正是由于华润新一届领导在万科股权之争中令人费解的摇摆和反复，华润不仅失去了大股东的地位，还遭遇了万科管理层的挑战，这也给万科的发展带来了巨大的危机。因此，国有企业如何成为国有股东不仅是万科的一个案例或特例，也是中国改革发展的一大战略定位问题。

虽然在过去的40年里，我国国有企业改革进行了各种探索和尝试，取得了长足的进步，但直到今天，这仍然是一个极具挑战性的课题。令人遗憾的是，我们一直未能解决改革之初提出的政企分开的问题。因此，国有国有企业落后于整个经济体制从计划到市场的转变，仍然处于“一管不死，一管不放”的两难境地。国有企业的领导人也是官员和商人，他们的地位令人尴尬，因此他们受到了批评。从根本上说，这是因为我们还没有搞清楚国家出资企业是为了控制还是为了盈利。

如果是为了控制，就不可能也没有必要把政府和企业分开。以前的改革文件中提出的政企分开的目标是不可能实现的。国有企业上市还会导致多重目标冲突，导致市场失灵。

如果除了少数具有特殊功能的企业外，企业都是以盈利为目的的，那么资本回报率就是主要的考虑指标。控制干预不仅没有必要，还会破坏公平竞争和市场效率。这样，立法和法规就应该为经营者主导、所有者监督和股权多元化的现代企业制度的发展创造一个环境，使公共资本和其他类型的资本能够平等竞争，享受一种混合的经济形式的共同整合。

由于资本形式与所有权和控制权分离的现代公司治理结构没有代理成本差异，包括公共资本在内的各种资本都可以与市场经济有机结合。来自公共资本的收入可以直接用于社会福利，这有助于缩小贫富差距，也不会因为使用税收等再分配工具而造成资源配置扭曲和效率损失。

从这个意义上说，国有资产的改革只能朝着资本经营的方向进行，国有企业的改革只能在现代混合所有制经营者主导、所有者监督的公司治理结构中真正完成，从而构筑社会主义市场经济的微观基础。政府直接或间接控制和管理企业，即本质上的国有企业制度模式或管理层收购模式，即管理层收购，这是一种所有者和控制者相结合的经典企业模式。因此，不可能为国有企业的改革找到出路。只有所有权和控制权真正分离、经营者主导和监督的现代企业制度才是国有企业改革的方向。

因此，万科模式为人们提供了思路和启示，如何打破国企改革的怪圈，解决国企改革中政府与企业不能分离而必须分离的困境，真正分离后，市场导向的激励和监督是必要的。

国有资产证券化的资本化能够以市场化的形式实现国有资本的配置效率；在所有权和控制权相分离的现代企业制度中，为企业家提供了一个长袖善舞的平台，既能有效地监督和制约，又能实现国有资本的使用效率。这是万科纠纷为国企改革提供的更深层次的意义。

持续了一年半多、吸引了众多眼球的万科纠纷，终于在2017年初迎来了解决问题的曙光。前大股东华润集团正式宣布退出，将所有股份转让给深圳地铁；发起人宝能实现了180度大转弯，从频繁的标语牌转向全面收购，要求将所有董事免职，以财务投资者的身份发表声明，支持万科的健康稳定发展；试图走在别人前面的恒大，公开表示无意增持万科，许多消息人士透露，恒大已经向深圳市政府表示，将服从一切安排。所有这些都被视为万科之争即将尘埃落定的信号。

风浪过后，万科无忧无虑，万科模式似乎是可持续的。这应该是一个快乐的事件，或者至少是值得公众庆祝的事情。然而，从各方的反应来看，似乎没有人真正开心。据说每个参与者都有许多问题和缺陷，每个参与者都有话要说，局外人也很困惑。除了万科管理层(这是一个暂时的、勉强的胜利)之外，结果并不是一个体面的妥协，也不是各方都想要的。

当然，这里最大的遗憾是，正如很多人指出的那样，万科之争的结果既不是市场本身达到的均衡，也不是法律法规自动引导形成的模式，而是外部行政力量作用下形成的逆转。因此，一些媒体评论说，万科纠纷的输赢很重要，但更值得关注的是，万科纠纷会给中国的商业生态带来什么影响，是一个例子还是一个教训。因此，除了万科的争议意义之外，真正有必要分析清楚到底有什么遗憾。

不可否认的是，万科的纠纷最终是由深圳市政府根据高层管理人员的意见进行协调的，确实存在明显的行政外力介入。否则，华润不会轻易退出，宝能和恒大也不会马上放弃。在当前特定的发展阶段和宏观环境下，这一解决方案确实打上了中国特色的烙印。

然而，这里的矛盾之处在于，可以想象，如果没有外力介入，按照很多人的看法，政府不应该干预，也就是让监管者说“地精和害人”兴风作浪，落井下石，老老实实地把工业企业做在他们手中，掠夺那些跟风、高杠杆、高金融技能和高刺激的中小投资者，使他们的财富翻一番。如果他们玩得不好，社会将承担金融风险。虽然这样的结果与一些人一致，

我们应该明白，现代证券市场是按照法律法规所塑造的规则运行的，不同的规则取向会产生完全不同的市场决策。例如，在ipo的长期控制和所谓的资产重组规则的鼓励下，当中小股甚至垃圾股的股价被炒时，市场拥有最终决定权；这也是市场的最终决定，即壳资源的股价将通过改变规则取向和限制壳资源投机的重组而回归零。这表明，在改革和建立合理规则的过渡时期，我们不能简单地排除所有政府干预。

因此，由于“外部干预”，我们不能淡化限制投机资本兴风作浪的意义，淡化监管到位的意义，抹杀万科生存模式的意义。从这个角度来看，令人遗憾的不是最后一次外部干预，而是为什么一系列本可以避免的错误和漏洞没有被相关参与者一次又一次地纠正和修补，为什么规则和制度没有发挥主导作用，只有政府干预才能避免最糟糕的游戏结果。

会有遗憾的。当然，首先是万科的管理。2016年初接受媒体采访时，我说万科面临的危机首先来自万科管理层的懈怠和失误。虽然由经营者主导的万科模式在世界上非常普遍，但在中国a股上市公司由一股独大、大股东拥有最终发言权的生态环境中，这是一种罕见的异常现象。过去的延续主要依靠大股东华润的启示，这是相当偶然和脆弱的。在长期的成功之后，万科管理层有些自满，对平衡的股东结构不够重视，以确保其经营的独立性，对大股东不够尊重。然而，当大股东的态度因人事变动和野蛮人敲门而改变时，他们也反应不当，说话鲁莽，使自己越来越被动。

虽然万科目前似乎已经度过了风险，但事情还没有结束，各种隐患依然存在。万科管理层的代表人物王石多次表示，留与走并不重要，关键是要让万科文化和万科模式持续发展。但是，由于过去历史条件下对企业家和创新型企业家缺乏制度保障，加之自己的选择、失误和风格客观上增加了万科道路的难度，万科模式的未来应该说是不确定的，这是令人遗憾的。

其次，毋庸置疑，华润及其领导人。作为一家知名的中央企业和被任命管理巨额国有资产的代理人，作为自己的行业标杆和领先管理企业，仅仅因为各种琐碎的节日，它就与敌对的标语牌走到一起，共同指责万科“为内部人所控制”，这就把这个管理一直被称赞为唐僧肉的优秀龙头企业贬得一无是处。各种涉嫌违规和逻辑混乱的行为引起了高层干预和社会围观，这不仅损害了这家有着辉煌历史的中央企业的声誉，也增加了监管和执法的复杂性。这真是令人遗憾。

第三，恐怕最重要的是法治的滞后与监管脱节。应该说，万科之争真的让人感到困惑和失落，而缺失的是法律法规的缺失和监管的脱节。

从宝能的招牌一开始，就有很多人对宝能的高杠杆和保险资金的使用表示怀疑。然而，据说调查的内部结论是，其行为并不违法。2015年底，中国保监会领导公开批评大股东将保险公司作为融资平台，给人的感觉是宝能的做法涉嫌违规越界。如果你违反了规则，你应该改正。如果你不违反规则，那是可行的。监管机构高喊警告、没有明确划定执法界限的情况，长期以来一直伴随着万科的纠纷过程。

2016年7月，万科控制权之争进入高潮，宝能也获得了新的财产保险牌照，姚振华作为前海财产保险董事长的资格被批准并公布。似乎一切都已经解决了。与此同时，万科长期持有的少数股东报告称，宝能和华润涉嫌违规。另外，据说恒大动用各种背心搜罗了大量万科a股和h股，并上传到媒体和市场，没有公开调查和调查。

然而，在2016年12月，情况突然发生了变化，对“地精和害虫”的谴责彻底扭转了局面，对资本掠夺者的谴责更加激烈。但是在他们当中，谁违反了规则，违反了什么规则，应该承担什么责任，人们迟迟没有说到点子上。这样，连当事人都显得受了委屈，旁观者自然感到抱歉。

当然，可以注意到，在万科的纠纷开始时，它是中国同行业的龙头企业。主角包括华润，一个高水平的中央企业，和宝能，一个在潮汕有许多金融许可证和巨大能量的知名企业。与此同时，收购市场上人气颇旺的安邦保险进行了干预，后来者是以规模、扶贫、足球著称的恒大，其背景不可预测。

因此，从万科之战开始，就有各种“野蛮人”参与的传言和阴谋论，这使得真假难辨。此外，所涉企业的资本杠杆率高，负债大，稍有不慎就可能引发地方金融风险。这可能就是为什么相关部门在各自独立的监督之下显得尴尬和害怕的原因。

然而，事情的最终发展表明，只要我们立足大局，走宽广的道路，事情的逻辑并不复杂，各种谣言和制造风波的阴风也不可能成为太阳的主流。如果我们的各个监管部门从一开始就依法协调和治理城市，并严格按照规则办事，那么如果有漏洞，规则就会得到及时的修补，这样市场参与者就可以明确规则的界限，他们的话就会有根据，他们的老师就会出名。这样，受惩罚的人将无话可说，参与者和旁观者将受到教育。哪里会有遗憾？

第四，恐怕关门最遗憾的是宝能恒大，它似乎被贴上了“妖精”的标签。我在开头的文章中说:“宝能目前是一个非常成功的大型民营企业，即使在今天也不会轻易到来，所以应该珍惜和克制...你不能太过投机，当你赢了的时候，你也不能得意忘形，以为你可以战无不胜，横扫一切。因此，人们倾向于举起石头砸自己的脚。”。

当恒大进驻时，我也发表了评论，说它来万科是想用自己的算盘来拯救这块土地。他们两个都很优秀，第一步是出其不意地取得胜利，然后他们开始得意忘形，攻击城市并撤出村庄，他们无法停止。结果，人不如天堂。最后，他们不得不担心如何摆脱全身或减肥，他们似乎被戴上了“小妖精”和“资本掠夺者”的帽子。

事实上，“因为面纱太小，它导致锁轭携带”，这对许多人来说是一个教训。如果一个人的贪婪总是在扩大，如果一个人不停止做错事，他最终会出事故，事故越晚，失败越大。所谓的金融家和资本掠夺者只差半步之遥，所以希望有关各方这次能够真正吸取教训还不算太晚。

最后，也许正是因为这些复杂的原因，万科的市场与社会之争最大的遗憾在于，它吸引了如此高的社会关注，经历了如此长时间的不断讨论，最终达成的共识并不多。

如对万科模式的理解，大股东和管理者在上市公司治理中各自的职能，以及资本市场并购法律法规的修订，包括上市公司和反收购者各自的权利和适用规范，更不用说国有资产和国有企业改革在现代公司治理结构中的意义，人们的理解还存在许多盲点和分歧。

这也反映出上市公司的治理、国有资产和国有企业的改革以及资本市场的发展还有很长的路要走，还会有许多波折和挑战。由于历史发展阶段的局限，这不是人力所能要求的。

至于我自己在万科纠纷中的冲动介入，不仅引来了大量的投诉，要求相关部门进行调查和追究责任，也引起了社会对独立董事角色的褒贬不一，原本作为个人是微不足道的。

正如我后来回答朋友的询问时所说的，虽然当时我没有多想，但如果事情又开始了，我想我还是别无选择，只能无怨无悔。当然，如果有人从中吸取教训，认为独立董事应该是花瓶而不是惹麻烦，那就真的很可惜了。

尽管存在这些不足和遗憾，但正如前面提到的，万科之争经历了许多波折，最终得出了这一看似近在咫尺的结果，尤其是它在许多方面的重大意义远远超过了遗憾。人们对其多重含义的理解将随着时间的推移而加深。相信万科的股权控制权之争，作为一个题材罕见而丰富的经典案例，将被载入中国上市公司治理和资本市场的历史史册，并成为人们长期受益的宝贵教材。

来源：简阳新闻