王娴：要积极推动机构投资者参与上市公司治理

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王献说，机构投资者作为一种为公众管理资产的商业主体，有参与公司治理的热情，但现实是机构投资者参与公司治理并不像我们想象的那么乐观，他们面临着缺乏动力和利益冲突等现实问题。

6月3日至6月4日，由清华大学五道口金融研究所和清华大学国家金融研究所联合主办的清华五道口金融论坛在清华大学举行。本次论坛的主题是“经济全球化与金融业的规范化发展”，金融网站作为一种特殊的合作媒体对本次论坛进行了现场直播。清华大学国家金融研究所副所长、上市公司研究中心主任王献在主旨演讲中表示，截至2016年底，全球机构投资者管理的资产已超过60万亿美元。经合组织国家机构投资者管理的资产占国内生产总值的比例，许多国家机构投资者管理的资产已经大大超过了本国的国内生产总值总额，最高接近300%。此外，全球最大的25家资产管理机构管理的资产已超过4万亿美元，甚至排名第25位的公司也达到近6000亿美元。[/h/ “由于机构投资者参与公司治理有其内在要求，我们也需要外部机制作为促进这种参与的保证。”一般来说，晋升措施包括三个方面: 首先，明确自己的义务。 其次，它是法律义务还是自律义务。第三，加强披露和监督。 以下是部分文字记录: 清华大学国家金融学院副院长、上市公司研究中心主任王献: 女士们、先生们，下午好。非常感谢你参加我们的讨论。非常感谢你，尤其是彼得，从伦敦飞往北京参加我们的论坛。 今天下午我演讲的主题是机构投资者和公司治理。刚才，各位嘉宾都提到了投资者及其参与公司治理的情况。事实上，机构投资者在公司治理中发挥着非常重要的作用，他们的作用也越来越突出。因此，我今天演讲的内容将集中在机构投资者和公司治理上。 首先，机构投资者在全球公司治理中的作用日益突出。截至2016年底，全球机构投资者管理的资产超过60万亿美元。至于经合组织国家机构投资者管理的资产占国内生产总值的比例，我们可以看到，许多国家机构投资者管理的资产大大超过了本国的国内生产总值，最高值接近300%。如果我们看看世界上最大的25家资产管理机构管理的资产，最大的已经超过4万亿美元，甚至排名第25位的公司也达到了近6000亿美元。 作为一个为公众管理资产的商业主体，机构投资者有参与公司治理的热情，也就是说，当他们发现由于公司治理中存在的问题，通过积极参与公司治理可以提高公司的绩效时，他们会尽最大努力参与公司治理以提高自己的管理绩效。然而，我们也发现机构投资者参与公司治理并不像我们想象的那么乐观，也就是说，他在参与公司治理的过程中面临两大问题。 首先，缺乏动力。 第二，利益冲突。 具体有哪些问题？ 首先，经济学中的代理问题。 因为我们的机构投资者为他人管理财产，所以存在委托人和代理人的问题，代理人永远不能像他们的主人那样全心全意地管理他们的事务，所以存在代理人的问题。让我们看看经理的兴趣动机是什么？从机构投资者的角度来看，核心驱动力是管理规模，其次是业绩。业绩较好的公司往往在竞争中获得更大的优势，因此它们更注重业绩，而不是参与公司治理。此外，由于股权分散，机构投资者的单个行动权力相对较小。 外部性，因为参与公司治理的机构投资者带来的业绩改善将由所有投资者分享。 第二，利益冲突问题。 利益冲突是由代理问题不可避免地引起的问题，它必然是由代理人和最终委托人之间的利益不一致引起的冲突。 让我们看看机构投资者将面临什么样的冲突。例如，在宝能收购万科股份的过程中，讨论最多的问题之一是作为理财产品经理的保险公司与保险公司大股东之间的利益冲突。该大股东所代表的利益不一定是该理财产品最终持有者的利益，这在大型金融集团中可能更为突出。例如，银行也面临这样的问题。 此外，基金经理通常有多个基金，不同的基金有不同的投资风格。我稍后会谈到，不同的基金经理也可能面临利益冲突，年金也可能面临这种利益冲突。让我们再看一遍。这是一个投资链或投票链。随着越来越多的机构投资者采用外包方式管理资产，投资链变得越来越长、越来越复杂，整个链中的代理问题及由此产生的利益冲突将变得更加突出和复杂，利益转移问题将更加隐蔽。 第四，被动投资。 众所周知，近年来，被动投资和指数化投资已经成为机构投资者投资的主流。根据不完全统计，中国可能有60%以上的资产是通过被动指数化投资配置的，被动投资的机构投资者不会太关注公司的基本面，也不愿意参与公司治理。第五，短期行为。 peter在刚才的讲话中也提到，目前，机构正面临着短期的市场业绩压力，他们也会对管理层CEO的季度和半年度财务报告业绩施加压力。在过去的五六年里，高频交易在全球的兴起导致机构投资者开始了一场速度竞赛，而这些高频交易将不会关注公司治理。正如我刚才所说，机构投资者实际上是非常多元化的。不同的机构投资者以不同的方式参与公司治理并获得不同的激励，这将导致不同机构投资者参与公司治理的方式和途径之间的冲突，也将影响参与公司治理的最终结果。 由于机构投资者持有全球上市公司75%以上的股份(特别是在西方社会，我刚才提到的是美国)，而英国和日本60%的股份由机构投资者持有，机构投资者在公司治理中的作用越来越受到包括世界各地国际组织在内的各国的重视。 推动机构投资者参与公司治理，正如我刚才所说，一方面动机不足，另一方面可能存在利益冲突。如何解决促进机构投资者参与公司治理的机制问题？不同的国家有不同的选择体系，这是因为它们的文化传统、企业资本市场的发展历史以及长期确立的市场归位实践。其核心是如何提高机构投资者的积极性，促进制度设计。 该报告首次提出机构投资者应通过积极参与公司治理获得长期回报。 在20世纪90年代，这也是机构投资者激进主义抬头的时代。以美国公共雇员养老金计划为代表的机构投资者行动主义倡议者主张机构投资者积极参与公司治理，切实履行资产管理人的受托责任。机构投资者必须以最终持有者的名义参与公司治理，不能随意投票。 这是20世纪90年代后出现的机构投资者行动主义，也是机构投资者行动主义发起了20世纪90年代后出现的全球公司治理运动。 我们已经看到，由于机构投资者有参与公司治理的内在要求，我们也需要外部机制作为促进这一要求的保证。一般来说，促进机构投资者参与公司治理的机制主要有三种。 首先，澄清他的义务。 其次，它是法律义务还是自律义务。第三，加强披露和监督。 代表人是从法律义务中规定的，即美国在1940年的《投资公司法》和《投资顾问法》中明确规定，投资公司作为最终持有人或受托人的代表，必须积极参与公司治理并代表公司投票。2003年，美国证监会进一步强调了机构投资者的管理责任。英国的做法与美国不同。英国一直强调自律机构的作用。无论是机构投资者参与公司治理，还是公司治理标准的发布和实施，英国都承担着加强自律的责任，因此其治理标准都是由自律委员会发布的。 英国的自律和美国的法律义务都强调发挥市场作用的必要性，也就是说，当一个机构投资者履行股东职责时，他必须向市场披露他履行职责的规则，他如何履行职责需要向市场解释。通过信息披露加强市场监管，鼓励投资者根据机构投资者的表现选择资产管理公司。 这是继经合组织之后于2015年发布的。刚才很多发言人提到，2015年《公司治理原则》是在2004年《公司治理原则》的基础上发布的，在这一原则上，做了最大的风格上的改变，即增加了第三章“机构投资者在证券交易所和其他中介机构中的作用”，这在本章的最大篇幅中提到了 。在这方面，如何发挥机构投资者的作用，首先要强调的是，机构投资者作为受托责任人，应该认真履行作为管理者的职责，积极参与公司治理。同时，它也强调披露的作用。作为机构投资者，他应该披露自己的制度和职责履行情况。 这是继经合组织之后于2015年发布的。刚才很多发言人提到，2015年《公司治理原则》是在2004年《公司治理原则》的基础上发布的，在这一原则上，做了最大的风格上的改变，即增加了第三章“机构投资者在证券交易所和其他中介机构中的作用”，这在本章的最大篇幅中提到了 。在这方面，如何发挥机构投资者的作用，首先要强调的是，机构投资者作为受托责任人，应该认真履行作为管理者的职责，积极参与公司治理。同时，它也强调披露的作用。作为机构投资者，他应该披露自己的制度和职责履行情况。 这是联合国2006年发布的《负责任投资原则》中的六项原则。看看这六条原则，我们强调作为一个积极的股东，第三和第六条强调如何参与公司治理以及如何履行自己的职责。 最后，让我们看看中国的现状。刚才有几位发言人提到了我国公司治理原则和立法的缺失，或者说很多方面都落后于实践，这与我们的实践是不相适应的。在机构投资者参与公司治理方面，同样的问题依然存在。 首先，我们都提到了2012年《上市公司公司治理准则》，该准则非常宽泛，没有对机构投资者进行界定，没有明确其责任，也没有相应的行为准则。正如我刚才提到的，法律责任和行为守则并不明确。监管当局和自律组织都没有干预机构投资者参与公司治理规则的制定，也没有明确制定规则，也没有采取措施加强监管。 除此之外，目前最大的问题(有些问题我就不细说了)可能是，有人说60万亿元，有人说90万亿元，还有大量的理财产品。事实上，根据国际公认的定义，金融产品属于机构投资者。 在我们刚才提到的万科收购案中，大量理财产品参与了公司的并购，也参与了公司治理。但是，这些理财产品都没有行使表决权、表决权和股东权利行为准则的权利，这在我们的部门规章中没有规定，导致了一系列的混乱。朱教授刚才提到了，我就不一一细说了。存在着非常严重的利益冲突，这使得最终持有人的利益得不到保护，而这个问题正是我目前没有太多讨论的地方。 正如我刚才所说，我们的行政监管部门没有法律规定，如果行业组织是行业协会和交易所，也没有相应的行业规范、规则和行为准则来监督和督促机构投资者履行职责。因此，弥补空立法空白势在必行。 因此，我们最重要的建议是完善法治，明确机构投资者的法律义务，正如刚才几位嘉宾提到的那样；明确机构投资者参与公司治理的行为规范，防止利益冲突；加强信息披露，加强市场和投资者对机构投资者履职的监督；相关部门正在修订《上市公司治理指引》。在修订《上市公司治理指引》时，必须明确机构投资者的责任，并对其履职和相关信息披露提出原则性规定。 谢谢！

来源：简阳新闻