班妮：江苏三友重组案例凸显金融资本活力与创造力

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◎本尼

2015年3月25日晚，江苏三友咨询发布了重组计划。本公司计划通过资产置换和发行股票收购资产的方式，将美年达健康100%的股份注入上市公司，实现美年达健康的借壳上市。

值得注意的是，这次资本运作实现了同行业两家公司的上市梦想:一是在美国大健康，二是西明的体检(报价002710，咨询)，同时很快完成了行业内部整合。本次交易的结构设计巧妙，是a股市场最后一次并购、整合和上市的经典案例。

在策划借壳的过程中，美年达健康完成了对慈明体检27.78%股权的收购，其以前的竞争对手也成为了盟友。同时，计划在未来12个月内收购慈明体检的剩余股权，完成美年达健康与慈明体检的强强联合。

细读江苏三友重大资产重组报告草案，发现美年收购西明并非直接收购股权，而是指定第三方收购西明27.78%的体检股份。美年通过增资获得收购资金后，将从第三方购买这部分股份。

为什么我们要先指定第三方购买股票？从美年达健康的财务状况来看，截至2013年12月31日，美年达健康的自有资金为3.2亿元，与慈明体检股东转让标的股份对应的36亿元总售价相差甚远。为了抓住这个千年难逢的机会，美国卫生部必须迅速完成交易。产业整合的现金考虑从何而来？这是第三方的意思。

根据江苏三友的公告，2014年底，深圳前海瑞联第二投资中心(有限合伙)斥资10亿元人民币收购了西明体检27.78%的股权，成为西明体检的第二大股东。2015年2月，天一资产管理、中维成长、胡波等股东向美年达健康增资约10亿元。2015年2月12日，美国健康以现金形式从深圳前海瑞联第二投资中心以约10亿元人民币收购了西明体检27.78%的股权。

短短两个多月，310亿元的交易实现了几个目标:第一，原海瑞联第二投资中心，作为美年康指定的第三方，扮演了桥梁股东的角色，取代了基金短缺的美年康。完成了快速参加慈明体检的目标；第二，作为慈明体检的实际控制人，胡波还入股了美国健康，进一步锁定了交易双方的关系；第三，天一资产管理、景瑞投资等金融资本以健康的方式向美国注资，参与了产业整合的资本运作过程。

在这一交易结构设计的背后，闪现出一家金融机构的名字——华泰证券(报价601688，咨询)。华泰证券及其子公司通过提供桥梁融资锁定交易，参与美国大健康，作为主承销商筹集配套资金，用金融资本帮助产业整合，用自有资金参与产业整合，提供融资中介服务，从而完成一套交易结构设计安排。

当今时代，行业竞争异常激烈，资本市场瞬息万变。如果任何一个企业不能抢在竞争对手之前抓住资本市场和行业的机遇，它将在竞争中处于劣势甚至被淘汰。

过去十年是第三方体检快速发展的十年，取得了三项领先成果:美国大健康、慈明体检和爱康。2015年初，市场上的消息是，美年达和伊康都在努力收购西明，最终美年达健康赢得了这笔交易。

现在回头看，能够迅速拿出10亿元现金锁定交易，是美国工业一体化健康完成的关键之一。其中，金融资本的作用不容忽视。

从江苏三友停牌和美国新年入股西明的时间来看，借鉴江苏三友的规划过程中存在产业整合的机会。这个机会的任何延误都将对美国新年健康的未来商业发展产生重大的不利影响。

企业家借助华泰证券、齐鲁证券等中介机构，同时进行借壳和行业并购，一次实现了两家公司借壳上市，不仅完成了进入资本市场，而且奠定了未来行业竞争格局。

如果大健康在美国的借壳上市获得成功批准，并且西明体检的第二步，72.22%的股权收购，成功完成，两者有望共同打造健康管理的第一只a股。

这一借壳上市案例反映了中国资本市场交易结构的不断创新，以及金融资本在帮助行业整合中发挥的重要作用，必将对投资银行、私募股权投资基金等金融机构未来业务模式的丰富和发展产生深远影响。

(作者是金融专栏作家)

来源：简阳新闻