班妮：德国如何成为中企并购新宠

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◎本尼

近年来，中国对欧洲的直接投资大幅增加，中国企业对德国的投资也顺应了这一大趋势。德国强大的工业基础、宽松的投资环境、完整的产业链和德国人严格的工作传统，使德国成为许多中国企业投资欧洲的首选。过去十年中国企业在德国并购的特点是什么？目前的缺点是什么？未来的发展趋势是什么？带着这些问题，笔者采访了德国恒乐律师事务所合伙人屠长风先生。

开始:关注小型企业/

回顾过去十年中国企业在德国M&A的发展历程是令人振奋的。2008年以前，中国企业在德M&A的特点是海外M&A刚刚起步，对海外目标的需求不是刚性的。以小规模并购为主，平均交易量不到5000万欧元，目标企业大多是经营困难甚至破产的企业。

在屠长风的印象中，2002年江苏沙钢在德国的投资，比中国企业在德国的早期投资案例更轰动。当时，沙钢以非常低的价格收购了美国好施钢铁厂的机器和设备。事实上，这并不是通常意义上的企业并购交易，但这次收购给德国人留下了深刻的印象，因为沙钢的1000多名员工花了一年时间将这几十万吨机器设备一个一个地搬运到中国组装。有时候我甚至周末都不休息。据说德国地方政府后来因为担心劳动保护而介入此事。这一事件被拍成了纪录片，德国人哀叹中国人像蚂蚁一样工作。

中国资本在德国早期收购的另一个案例是，2003年，上海申贝(600843，咨询)收购了德国工业缝纫机企业杜克普阿德勒(Dukepu Adler)。交易花了很长时间才满足完成交易所需的各种法律条件，并于2005年正式完成。凭借这一经验，2013年上工沈北收购了德国缝纫机企业百富公司，从而整合了德国工业缝纫机市场。目前，上工神贝在全球高端缝纫机市场份额中名列前茅。

在2008年金融危机之前的几年里，海外资本市场的监管环境非常宽松，资本成本非常低廉，在M&A交易中使用M&A杠杆非常激进，融资主要由银行和资本市场完成。如果银行筹集资金，银行通常会将这些贷款打包证券化并转移风险，因此银行自身的风险相当低。在此期间，海外M&A市场主要是卖方市场。为了获得该项目，买方甚至接受了卖方提出的收购合同的苛刻条款。在此期间，中国企业在海外并购中没有竞争力。

机会:剑指的是全球行业领导者/

2008年金融危机后，中国企业迎来了海外并购的新机遇。金融危机期间，融资成本飙升，在M&A市场非常活跃的金融投资者进入休眠期。同时，受金融危机的影响，欧美的战略投资者大大削弱了并购的力度。相反，一些企业出售他们的企业资产以渡过难关。M&A市场已经从卖方市场转变为买方市场。

2009年至2012年是中资企业跨境M&A发展的初始阶段。M&A在德国的新特点是:交易规模变大，收购目标涉及本地乃至全球行业领袖，在华收购方主要是战略投资者，大部分目标企业的产品增长点在亚太(中国)市场。在此期间，许多行业在中国市场呈现爆炸式增长，在全球市场占据主要份额，这使得中国市场份额与本土企业的绝对优势严重不符，与国际市场地位不符。中资企业开始关注海外资产。

现阶段，中国企业在德国并购的典型案例不少。联想集团于2011年收购了德国电子设备制造商麦德龙集团(Medion Group)，营业额超过6亿欧元，从而扩大了其在德国个人电脑市场的份额。然而，值得一提的是，联想的美国团队完成了这笔交易。联想用自己收购ibm的个人电脑业务团队来完成这次跨境合并，这是非常聪明的，它弥补了中国本土团队在语言交流、文化凝聚力和适应跨境交易市场规则差异方面的劣势。

2012年，屠长风还亲自参与了潍柴动力(000338)对德国工业叉车制造商基翁集团的收购。这笔交易是迄今为止中资企业在德国最大的直接投资。2006年，德国林德集团(Linde Group)打算将业务重点放在工业气体上，因此决定剥离叉车业务，将其出售给kkr和高盛(Goldman Sachs)。2008年金融危机后，kkr和高盛积极寻求战略投资者购买股票。由于其在中国市场的重要地位，中国战略投资者是凯奥的完美股东，所以潍柴动力介入了此次交易。叉车的关键部件是液压部件。凯奥剥离了液压零部件业务，潍柴动力收购了凯奥集团25%的股份和70%的液压零部件业务。2013年，凯奥集团在德国法兰克福证券交易所上市，成为当年德国股市最大的上市项目。由于上市后再次行使将引发要约收购(30%股权的强制要约收购)，潍柴动力在凯奥集团上市前将其持股比例提高至30%。这一海外M&A交易已成为典型案例。

在2013年和2014年，由于美国市场的复苏，来自美国的M&A买家在全球市场表现出了强大的竞争力，因为他们在国际M&A有更多的经验，并以专业和快速的方式进行交易。因此，中资企业在德国并购的阻力增加，行业核心资产的竞标成功率也相应降低。

挑战:不确定性和融资/

近年来，德国已经成为许多中国企业在欧洲投资的首选。主要原因是德国拥有坚实的工业基础，尤其是领先的制造业技术。德国人严谨的工作传统、宽松的投资环境和国际化的平台也是吸引中国企业的主要原因。许多中国企业收购德国企业后，往往可以通过这个平台进行自己的全球布局。

当然，中国企业在海上并购过程中会遇到很多困难。例如，中资企业海外并购的审批程序影响了海外并购的成功率。到目前为止，在公司收购的实践中，中国政府的批准将作为销售协议中交易结算的前提条件。这意味着卖方交易的不确定性。因此，如果不能及时获得相关批准，卖方通常要求买方承诺支付“分手费”。在合同谈判中，分手费条款往往耗费双方更多的时间和精力。此外，如果其他国家的投标人愿意以同样的条件报价，卖方将倾向于选择其他国家的投标人。目前，政府对海外并购的审批呈现宽松趋势，这更有利于中国企业的海外并购。如果政府批准能够提前，将大大提高中资企业在国际并购中的竞争力。

海外M&A融资也是中资企业的一个主要问题。目前，海外融资成本相对较低，但大多数中国企业难以享受海外低成本融资的优势。由于通过海外银行融资的程序复杂，而且海外银行对中资公司的了解有限，因此获得贷款的法律文本既复杂又困难。许多海外融资条款也很严格。例如，被收购公司在收购后的重要商业决策需要贷款辛迪加的同意。海外融资过程也相对较长，不能满足中资企业及时完成交易的需要。在实践中，屠长风建议，收购可以通过国内银行先完成过桥贷款，然后由海外本地贷款替代后交付。

涂长风认为，由于在海外并购和海外经营方面积累的经验，未来几年中资企业海外并购将进入快速发展阶段。中国企业海外并购的趋势将是:中国金融投资者在M&A交易中的作用将逐步加强，如参与和完成海外并购的pe机构数量将逐步增加；随着中国资本对并购的巧妙运用，未来公开收购的数量将会增加；由于欧元走弱，在不久的将来，对欧元区房地产和其他固定资产的收购可能会增加。

目前，大多数中国企业对海外并购的程序和规则并不熟悉。尽管他们已经感受到了出海的紧迫性和吸引力，但他们没有能力控制交易。在屠长风看来，最重要的一点是要避免用中国的M&A思维去执行海外的M&A交易，这很容易遭受失败甚至交学费。

来源：简阳新闻